麦赞新、李炳、东莞市大岭山镇房地产开发公司、东莞市晶和实业集团有限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司、蔡月红股权转让纠纷申请再审案［最高人民法院（2016）最高法民申2402号民事裁定书］

  由于《协议书》并未约定解除合同的相关事项,麦赞新要求行使的是合同的法定解除权。依据该条法律的规定，只有违约方不履行合同主要义务，足以导致合同目的不能够实现，构成根本性违约的，合同另一方当事人才能行使法定解除权。由上所述,李炳已履行了《协议书》的主要义务,并未构成根本性违约，《协议书》的目的也基本得到实现,故而本案中麦赞新并未取得《协议书》的解除权。即便退一步讲，麦赞新对于李炳享有的支付股权转让余款这一债权已过了2年诉讼时效期间，不再受法律保护。合同解除权亦需要在合理的期限内行驶。如果已过诉讼时效的债权又允许当事人通过解除合同的方式寻求法律恢复对该相应利益的保护，明显与诉讼时效制度相冲突。所以，已过诉讼时效的债权，应已超过相应合同解除权行使的合理期限。因此，麦赞新不仅未获得合同法定解除权，且已超过合同解除权行使的合理期限，不得再主张解除案涉相关合同。原判决认定案涉股权转让的系列协议未解除并无不当，适用法律正确。

  华丰置业有限公司与辽宁中泽控股集团有限公司等股权转让纠纷申请再审案［最高人民法院（2015）民申字第1140号民事裁定书］

  由于在合同履行过程中出现了双方当事人在《股权转让协议》第三条约定的情形，中泽集团公司未按照约定时间支付首笔股权转让对价款,具有充分的事实和合同依据，系依法行使不安抗辩权。中泽集团公司得知华丰房产公司股权被人民法院查封后，要求华丰置业公司解除股权查封并做担保,表明了其希望继续履行合同的意思表示。后虽经人民法院解除了对华丰置业公司持有的华丰房产公司股权的查封，但因华丰置业公司并未按照中泽集团公司的要求做担保，仍不符合《股权转让协议》第三条约定的免遭任何第三人追索的条件，未能消除造成中泽集团公司履约不安的情况，因此，中泽集团公司仍然有权中止履行合同义务，中泽集团公司在本案中不存在根本违约行为。

  按照《补充协议》第四条约定:中泽集团公司向华丰置业公司支付首笔股权转让款5亿元前双方应进行资产、财务、工程业务的全面交底，即全部实物、档案材料、证照文件的逐一甄别确认，形成签约后再核实确认的影响对价的资产负债调整项，经双方一同签字确认于协议生效后两个月内完成。根据上述协议约定,中泽集团公司向华丰置业公司支付首期股权转让对价款5亿元的前提是华丰置业公司向中泽集团公司进行资产、财务、工程业务的全面交底，形成资产负债调整项,才能确定股权对价和股权变更比例的计算。而华丰置业公司违反了合同约定，在约定期限内未将资料、财务、工程业务资料全面交付给中泽集团公司，中泽集团公司无法全部了解华丰房产公司的资产负债和调整项情况，不能形成资产负债调整项，影响了股权对价和股权变更比例的确定，中泽集团公司支付5亿元的前提因华丰置业公司的违约行为没有成就。华丰置业公司主张的完成全面交底工作不是中泽集团公司支付5亿元前提，不影响中泽集团公司向华丰置业公司支付首笔股权转让对价款，与《补充协议》约定的内容不符。

  按照《股权转让协议》中“如中泽集团公司没有根本违约,华丰置业公司不得单方终止本协议，如无故终止本协议,应将收到的股权转让定金双倍返还给中泽集诉团公司”的约定，在中泽集团公司没有根本违约的情况下，华丰置业公司单方提出解除协议，违反了合同约定，应当向中泽集团公司双倍返还定金。

  华丰置业有限公司与辽宁中泽控股集团有限公司等股权转让纠纷案［最高人民法院（2014）民二终字第233号民事判决书］

  本案二审争议的焦点问题是中泽集团公司在履约过程中是否构成根本违约,华丰置业公司应否双倍返还定金。

  本案查明的事实表明，第一，按照双方当事人《补充协议》第4条的约定，中泽集团公司向华丰置业公司交付首笔股权对价款前双方应“进行资产、财务、工程业务全面交底,即全部实物、档案资料、证照文件的逐一甄别确认，形成签约后再核实确认的影响对价的资产负债调整项,经双方签字确认于协议生效日后2个月内完成”，华丰置业公司主张首笔股权转让对价款5亿元应在《股权转让协议》生效之日起2个月内无条件支付，与双方约定不符。中泽集团公司支付5亿元的前提是,双方应形成资产负债调整项，进行资产、财务、工程业务的全面交底，且应在协议生效后2个月内完成，而华丰置业公司在此期限内未将资料、财务、工程业务资料全面交给中泽集团公司，中泽集团公司不能全部了解标的公司资产负债和调整项情况，不能形成资产负债调整项，影响了股权对价和股权变更比例的确定。第二，根据《股权转让协议》第三条的约定，华丰置业公司“保证所转让股权没有设置任何抵押、质押、留置、租赁、担保、法院查封或者其他限制影响，并免遭任何第三人的追索，否则由此产生的责任由华丰置业公司承担”。在履行合同过程中，华丰置业公司持有的华丰房产公司即转让标的公司的100%股权于2013年10月8日、10月17日被沈阳市中级人民法院和沈阳市和平区人民法院查封,华丰置业公司违反了上述协议约定，中泽集团公司未按照约定时间支付股权转让款，属行使不安抗辩权，其事实根据充分。况且，中泽集团公司在得知华丰置业公司持有的华丰房产公司100%股权被法院查封后，致函华丰置业公司，要求其解除股权查封，并做担保，表明了中泽集团公司希望继续履行合同的善意。沈阳市中级人民法院根据华丰置业公司的承诺:“在与中泽集团公司股权交易中将受让方支付的股权对价款优先全额支付给贵院”，解除了华丰置业公司持有的华丰房产公司100%股权冻结。沈阳市和平区人民法院亦解除了华丰房产公司股权冻结。但股权的解封是以中泽集团公司支付对价款为条件的，不符合合同约定的免遭任何第三方追索的条件，且解封的期限在5亿元付款履行期限届满之后，而华丰置业公司并未按中泽集团公司要求做担保，未能消除中泽集团公司的履约不安。依照《合同法》第六十八条第一款第四项的规定，华丰置业公司在履行合同过程中，因转让的标的公司股权被法院查封，有几率丧失履行债务能力，中泽集团公司要求华丰置业公司做担保，其未做担保，中泽集团公司有权中止履行合同义务。第三，由于华丰置业公司未与委托的实施工程单位结算和赔偿，实施工程单位不退场,致使中泽集团公司复工未果，导致合同无法继续履行;华丰房产公司销售的商品房购买者纷纷要求退房返款,亦影响了股权转让合同的正常履行。综上，华丰置业公司主张中泽集团公司未将5亿元付到共管账户构成违约的理由不成立。在中泽集团公司不构成根本违约的情况下，华丰置业公司于2013年11月28日给中泽集团公司、中泽房产公司发出解除协议的通知函，解除双方签订的《股权转让协议》。按照《股权转让协议》的约定:“如中泽集团公司没有根本违约，华丰置业公司不得单方终止本协议，如无故终止本协议,应将收到的股权转让定金双倍返还给中泽集团公司”。华丰置业公司单方终止协议情况，应双倍返还定金1亿元。